Ochrona praw i interesów akcjonariuszy mniejszościowych w procesie łączenia się spółek akcyjnych w prawie polskim i amerykańskim

Abstract

Celem publikacji jest zwrócenie uwagi na lukę prawną w postaci braku efektywnych instrumentów ochrony prawnej akcjonariuszy mniejszościowych w procesie łączenia się spółek akcyjnych. Zasada rządów większości w spółce akcyjnej oraz towarzyszące procedurze łączenia się spółek metody wyceny spółek powodują, że akcjonariusze mniejszościowi są narażeni na niedoszacowanie wartości ich udziału w spółce (tzw. rozwodnienie). Dodatkowym problemem jest sama wycena wartości spółek – a dokładniej metoda wyceny, która determinuje wartość spółki. Metoda wyceny nie podlega regulacji prawnej, ani weryfikacji merytorycznej. Umożliwia to „instrumentalne” używanie metod wyceny spółek w celu doprowadzenia do wskazanego wyżej rozwodnienia akcjonariuszy mniejszościowych.