Czy umowa arbitrażowa rozciąga się na podmioty powiązane ze spółką będącą stroną tej umowy?

Abstract

W opracowaniu podjęto rozważania dotyczące problemów pojawiających się przy próbie związania uczestników grupy spółek (ewentualnie poszczególnych osób tworzących spółkę) zapisem na sąd polubowny zawartym przez jedną ze spółek. Zagadnienie to znane jest w doktrynie międzynarodowego arbitrażu handlowego jako extension of arbitration agreement to non-signatories („rozszerzanie” zakresu zastosowania klauzuli arbitrażowej). W obrocie handlowym zdarza się, że określone podmioty (najczęściej podmioty kontrolujące) „chowają się” za osobowością prawną innego podmiotu, nadużywając struktury korporacyjnej w celu uniknięcia odpowiedzialności. W niektórych przypadkach, w orzecznictwie międzynarodowego arbitrażu, za zasadne uznaje się zatem rozciągnięcie jurysdykcji sądu arbitrażowego także wobec podmiotów kontrolujących spółkę, będącą stroną umowy o arbitraż, pomimo że nie są one stroną tejże umowy. Autorzy przyjmują, że tego typu zabiegi stosowane powinny być ostrożnie. Powyższe nie oznacza braku zgody na poszukiwanie rozwiązań pozwalających na rozszerzenie zakresu umowy o arbitraż na podmiot, który przy powierzchownym badaniu wydaje się nie być jej stroną. Zasadniczo jednak, do takiego rozszerzenia może jednak dojść tylko tedy, gdy uzasadniają to odpowiednie instrumenty prawa właściwego.